Содержание

1. Понятие и виды реорганизаций. Порядок реорганизаций. 3

2. Понятие и виды акционерных обществ 8

Задача 14

Список литературы 18

Введение

1. Понятие и виды реорганизаций. Порядок реорганизаций.

Реорганизация предприятия (или нескольких предприятий) может проводиться в форме:

- слияния;

- присоединения;

- разделения;

- выделения;

- преобразования.

Форма реорганизации определяет порядок ее проведения и состав оформляемой при этом документации (прежде всего - учредительных документов, передаточного акта, разделительного баланса).

Целью проведения реорганизации существующих юридических лиц является оптимизация структуры хозяйствующих субъектов, ликвидация малоэффективных предприятий с целью создания такой структурной единицы, которая успешно смогла бы функционировать на рынке и приносить прибыль.

Безусловно, в процессе проведения реорганизации решаются и другие задачи, но главная задача при ее проведении - достижение в последствии максимального экономического эффекта от реорганизационных процедур.

Поставленная цель может быть достигнута одним из двух путей:

- увеличением имущества и хозяйственных обязательств при слиянии и присоединении реорганизуемых предприятий или

- уменьшением их при разделении или выделении в процессе реорганизации.

Реорганизация в форме преобразования связана чаще всего:

- с приведением учредительных документов в соответствие с новыми положениями законодательства (например, ТОО были преобразованы в ООО) или

- решением вопроса соответствия масштабов предприятия существующей организационно-правовой форме. Например, ЗАО подлежит преобразованию в ОАО при превышении численности его членов над законодательно установленным пределом в соответствии с пунктом 2 статьи 97 ГК РФ.

В процессе реорганизации одни предприятия прекращают свое существование, другие - возникают либо в виде новых юридических лиц, либо приобретают иное качество.

Принцип универсального правопреемства требует перехода всех прав и обязанностей (в том числе и налоговых) к правопреемнику (правопреемникам).

На практике определение правопреемника, зависящее от формы реорганизации, часто приводит к ошибкам. Остановимся на этом вопросе подробнее.

Реорганизация в форме слияния (пункт 1 статьи 58 ГК РФ) предполагает передачу всех прав и обязанностей новому юридическому лицу.

Завершение реорганизации в форме слияния в соответствии со статьей 16 Федерального Закона РФ от 8 февраля 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" предполагает государственную регистрацию вновь возникшего юридического лица и прекращение деятельности лиц, реорганизованных в форме слияния.

При реорганизации все права и обязанности реорганизуемого юридического лица или их часть переходят к иным субъектам права, т, е. происходит правопреемство. Реорганизация юридических лиц может осуществляться путем слияния нескольких организаций лиц в одну новую, присоединения юридического лица к другому, разделения юридического лица на несколько новых организаций, выделения из состава организации других юридических ниц или преобразования, т. е. смены организационно-правовой формы юридического лица.

Реорганизация, как правило, проводится по решению участников юридического лица (или собственника его имущества), т. е. добровольно. Однако в отношении коммерческих организаций закон предусматривает и такие случаи, когда реорганизация может быть произведена принудительно. Причем, если решение суда или компетентного государственного органа о реорганизации не выполнено в установленный срок, суд назначает внешнего управляющего юридическим лицом, который и осуществляет его реорганизацию ( 2 ст. 57 ГК РФ).

Список литературы

1. Гражданский кодекс РФ от 21.10.94г. Отдельное издание. Изд. "Проспект", М.; 2001.-

2. Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

3. Гутников О.В. Реорганизация предприятия. Кто должен уплатить налоги? // "Главбух", N 14, июль 2000 г.

4. Гражданское право: Учебник / Под ред. Ю.К. Толстого, А.П. Сергеева. М.: "Проспект", 1996. Ч.1.

5. Комментарий к Гражданскому кодексу РФ. Часть вторая / под ред. проф. Т.Е.Абовой и А.Ю.Кабалкина - Юрайт-Издат; Право и закон, 2003.